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晉煤集團難道要借殼上市?


來源:證券日報 瀏覽次數:4013 發布日期:2016-06-20

      6月20日,山西資本市場再度傳來重磅消息,停牌近半年的*ST煤氣終于發布重大資產重組草案及相關逾40份公告,晉煤集團或將入主,并攜旗下子公司藍焰煤層氣作價30.73億元注入上市公司。

      置入藍焰煤層氣,置出原有煤炭資產

      草案顯示,*ST煤氣擬以以截至2016年1月31日除全部應付債券及部分其他流動資產、應交稅費、應付利息外的全部資產和負債(置出資產),與關聯方晉煤集團所持有的藍焰煤層氣100%股權(置入資產)中的等值部分進行置換,置出資產由公司現有控股股東太原煤氣化承接。

      *ST煤氣表示,該重組方案包含重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、股份轉讓和募集配套資金四部分,其中前三項互為條件,其中任何一項未獲得監管機構批準而無法付諸實施,則其余兩項交易均不予實施。

      根據評估報告,置出資產中除上市公司母公司采礦權外的凈資產評估價值為2.33億元,經交易各方協商確認,本次交易以置出資產累計評估值8.56億元作為置出資產的交易作價。擬置入資產藍焰煤層氣100%股權的評估價值為32.23億元,增值率為23.54%。扣除其2015年度分配現金股利1.5億元后,交易作價確認為30.73億元。

      上述置入資產超過置出資產的差額部分為22.17億元,其中5億元將由*ST煤氣以現金形式支付給晉煤集團,其余對價17.17億元將由*ST煤氣向晉煤集團以6.53元/股價格非公開發行股票,共計發行2.63億股。同時,公司現有控股股東太原煤氣化擬以6.87元/股價格向晉煤集團轉讓1.25億股公司股票,作為其承接置出資產的支付對價。

      另外,*ST煤氣擬以6.9元/股的價格向中國信達、陜西暢達、高能創投、山西普惠旅游、龍華啟富、山西經建投和首東投資7名特定對象發行股份1.91億股,募集資金總額不超過13.17億元,用于支付本次交易的現金對價和晉城礦區低產井改造提產項目。

      對于此次重組性質,公司表示本次交易構成重大資產重組,但上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例未達到100%,所以本次交易不構成借殼上市。

      晉煤集團將入主上市公司,主營變更為煤層氣

      本次交易完成后,藍焰煤層氣將成為*ST煤氣的全資子公司,公司主營業務將由煤及洗精煤的生產和銷售轉變為煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發與利用業務。同時,公司控股股東將由太原煤氣化變更為晉煤集團,實際控制人仍為山西省國資委。

      通過本次交易,一方面,*ST煤氣將原有盈利能力較弱的煤炭業務和資產置出,并通過置入盈利能力較強、發展潛力巨大的煤層氣資產,將從根本上改善上市公司的經營狀況,增強上市公司持續盈利能力;另一方面,藍焰煤層氣通過本次交易實現煤層氣相關資產的上市,通過與資本市場對接,發揮上市公司的資源優勢和市場優勢,有利于藍焰煤層氣實現快速增長。

      由于煤炭市場持續低迷,*ST煤氣近三年主營業務收入與凈利潤均出現較大幅度的下滑,其2013年、2014年、2015年凈利潤分別為4548.22萬元、-9.95億元、-15.66億元,因連續兩年持續虧損,公司目前已被實施退市風險警示,如果公司不能在2016年凈利潤實現扭虧為盈,2017年公司將被暫停上市,所以公司急需通過兼并重組等方式尋求新的盈利增長點。

      早在2015年初,*ST煤氣就曾打算通過資產置換的方式進行資產重組,重組的交易對方為大股東太原煤氣化,其擬將旗下燃氣板塊資產置入公司,同時將煤氣化現有的煤炭板塊資產置出,但由于當時的實施條件尚不成熟,最后資產重組無奈擱淺。

      *ST煤氣如今再啟重組,此次擬置入的藍焰煤層氣則有不錯的業績支撐,公司基本面將會很大程度扭轉:2014年、2015年以及2016年1月藍焰煤層氣分別實現營業收入15.41億元、15.33億元、7662.55萬元;同期對應的凈利潤分別為2.67億元、2.64億元和413.52萬元。

      另外,晉煤集團承諾,若本次重組于2016年度內實施完畢,藍焰煤層氣2016年度、2017年度及2018年度扣非凈利潤分別不低于3.5億元、5.32億元和6.87億元;若本次重組于2017年度內實施完畢,則藍焰煤層氣2017年度、2018年度及2019年度扣非凈利潤分別不低于5.32億元、6.87億元和5.98億元。

      而對于將要入主的晉煤集團,除了成功將旗下頗具實力的煤層氣資產注入上市公司謀求更快發展之外,本次交易完成后,晉煤集團將正式取代太原煤氣化成為*ST煤氣控股股東,并將持有上市公司40.05%股權,身份也由此前不持一股的托管人變更為名副其實的大股東,為未來集團資產進一步整合打開了更大空間。

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